Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze oznacza koniec możliwości odzyskania należności. W określonych przypadkach wierzyciel może skierować swoje roszczenia bezpośrednio przeciwko członkom zarządu spółki, w tym również osobom, które obecnie nie pełnią już tej funkcji. Podstawę takiej odpowiedzialności stanowi art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Kiedy członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki?
Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
W praktyce możliwość dochodzenia zapłaty od członków zarządu pojawia się najczęściej wtedy, gdy wierzyciel posiada już tytuł przeciwko spółce, lecz postępowanie egzekucyjne nie doprowadziło do odzyskania należności.
Bezskuteczność egzekucji może zostać wykazana przede wszystkim postanowieniem komornika o jej umorzeniu. W orzecznictwie dopuszcza się jednak również wykazywanie tej okoliczności za pomocą innych dowodów wskazujących, że spółka nie posiada majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela.
Czy można dochodzić zapłaty od byłego członka zarządu?
Tak. Sam fakt rezygnacji lub odwołania z zarządu nie wyłącza odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. Kluczowe znaczenie ma ustalenie, kiedy dana osoba pełniła funkcję członka zarządu oraz kiedy istniało zobowiązanie spółki. Dlatego przed skierowaniem pozwu warto przeanalizować historyczny skład zarządu ujawniony w KRS oraz dokumenty dotyczące powstania dochodzonej wierzytelności.
W przypadku byłych członków zarządu znaczenie może mieć również wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023 r., (sygn. akt P 5/19), dotyczący możliwości kwestionowania przez byłego członka zarządu istnienia wierzytelności stwierdzonej orzeczeniem wydanym przeciwko spółce.
Czy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności?
Odpowiedzialność członków zarządu nie jest bezwarunkowa. Pozwany może bronić się m.in. poprzez wykazanie, że we właściwym czasie podjęto działania związane z ogłoszeniem upadłości lub restrukturyzacją spółki, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy albo że pomimo braku odpowiednich działań wierzyciel nie poniósł szkody. Z tego względu każda sprawa dotycząca art. 299 k.s.h. wymaga indywidualnej analizy.
Bezskuteczna egzekucja nie musi oznaczać utraty pieniędzy
Jeżeli spółka z o.o. nie posiada majątku, z którego można skutecznie prowadzić egzekucję, warto sprawdzić możliwość dochodzenia należności od osób odpowiedzialnych za jej zarządzanie.
Kancelaria świadczy pomoc prawną w sprawach dotyczących dochodzenia roszczeń od obecnych i byłych członków zarządu, obejmującą analizę podstaw odpowiedzialności, przygotowanie wezwania do zapłaty oraz reprezentację wierzyciela w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.
Egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna? Skontaktuj się z Kancelarią, aby zweryfikować możliwość dochodzenia należności od członków jej zarządu.